2018 was voor NS een jaar waarin de organisatie zich helemaal kon richten op zo goed mogelijke prestaties. NS behaalde goede resultaten op de concessie-kpi’s voor het Nederlandse hoofdrailnet. Mede met het oog op de reiziger en de midterm review is het belangrijk die prestaties vast te houden. In 2018 zijn de nieuwe missie en visie van NS vastgesteld. Momenteel loopt de ontwikkeling van de daaruit voortvloeiende strategie. Om NS ook in de toekomst financieel gezond te houden, startte het bedrijf een resultaatverbeteringsprogramma nu de basis van de operatie op orde is.

Strategie

De NS-strategie Spoorslags beter (2016-2019) bevat drie kernactiviteiten: het verbeteren van de prestaties op het hoofdrailnet inclusief HSL-Zuid, het realiseren van stations van wereldklasse en het bijdragen aan de reis van deur tot deur. De raad van bestuur is, onder toezicht van de raad van commissarissen, verantwoordelijk voor de uitvoering van de strategie. Voor een beschrijving daarvan verwijzen we naar het verslag van de raad van bestuur.

Hoofdrailnet

De RvC wordt frequent op de hoogte gehouden van de voortgang en ontwikkeling van de meest materiële onderwerpen en de prestaties van NS op de concessie-kpi’s van het hoofdrailnet. Elke vergadering worden diepgaand de resultaten, ontwikkelingen en lopende en geplande acties en projecten besproken. NS behaalde goede resultaten op de concessie-kpi’s voor het Nederlandse hoofdrailnet. Toch ziet de RvC nog uitdagingen. Allereerst is het met het oog op de midterm review in 2019 van belang de huidige resultaten vast te houden. Daarnaast zijn er specifieke operationele uitdagingen, waaronder de prestaties op de hogesnelheidslijn. NS spant zich ten volle in om hier een zo goed mogelijke dienstverlening te bieden. Ook uit onafhankelijk onderzoek blijkt dat NS en ProRail alles uit de kast hebben gehaald om de prestaties op deze lijn te verbeteren. De infrastructuur en het NS-materieel hebben echter grenzen en behoeven investering. Onder meer met een software-update en de komst van nieuwe Intercity’s wil NS de prestaties de komende jaren verhogen. Mijlpalen afgelopen jaar waren de start van de Eurostar tussen Amsterdam en Londen over de hogesnelheidslijn en de start van de IC Brussel. Het zo energie-efficiënt mogelijk verbinden van West-Europese grote steden wordt van steeds groter belang. De trein kan daarin een belangrijke rol spelen, ook als vervanging van het reizen per vliegtuig. Zo kijkt NS ook naar een snellere verbinding met Berlijn.

Stations

Stations zijn onlosmakelijk verbonden met NS. De beleving van stations bepaalt voor 25% het klantoordeel. Ook afgelopen jaar investeerde NS weer in de stations, onder andere met goede wachtruimtes en een upgrade van toiletten. Ook plaatst NS 200 watertappunten op stations om zo het gebruik van plastic flessen terug te dringen.
Het retailbeleid van NS is dat aan de markt overgelaten wordt, wat de markt zelf inmiddels het beste kan. Kiosk, StationsHuiskamer, AH to go en Railcatering blijft NS zelf exploiteren. De NS-vestigingen van HEMA zijn per 1 oktober 2018 overgedragen aan HEMA en Broodzaak per 1 december aan HMSHost. De overdracht van de formules Starbucks was 1 januari 2019 afgerond, voor Smullers gebeurt dat naar verwachting in de eerste helft van 2019. De RvC vindt het van belang dat deze processen zorgvuldig verlopen en ziet daar ook op toe: het raakt immers ook de medewerkers van de formules.
Met de ingebruikname van het vernieuwde station Eindhoven hebben reizigers de ruimte en de faciliteiten die passen bij een station van nu en de toekomst. Stations zijn inmiddels centra van economische activiteit. Veel mensen werken op en rond de stations. Komende jaren ziet NS nog veel kansen voor vastgoedontwikkeling, bijvoorbeeld voor bouwen boven het spoor.

Deur-tot-deur

In zijn reis van deur tot deur is NS een van de schakels voor de reiziger. Daarom wil het bedrijf ook bijdragen aan het eerste en laatste deel van de reis. Het gebruik van de OV-fiets blijft stijgen en afgelopen jaar heeft NS weer duizenden nieuwe fietsen in gebruik genomen. Ook de parkeermogelijkheden voor fiets en auto blijven stijgen. NS Zonetaxi is afgelopen jaar uitgebreid: sinds december 2018 is NS Zonetaxi op 244 extra stations beschikbaar en kan de reiziger op 377 stations gebruik maken van NS Zonetaxi in zijn OV-reis. Tegelijkertijd is het een uitdaging om goede afstemming te bereiken met samenwerkingspartners en investeringen in voor- en natransport op termijn ook terug te verdienen.

Strategie van Abellio

De buitenlandse activiteiten, via dochtermaatschappij Abellio, zijn gericht op een tweetal geliberaliseerde Europese markten: Duitsland en het Verenigd Koninkrijk. Goed openbaar vervoer is hiermee een exportproduct voor NS. Het biedt NS ook de kans kennis en ervaring in het reizigersvervoer in buitenlandse markten op te doen, en in het bieden en het operationaliseren van concessies. Een belangrijke voorwaarde is dat risico's van Abellio goed beheersbaar zijn. We zijn hierover regelmatig in overleg met de raad van bestuur en onze aandeelhouder waarbij bijvoorbeeld ook de risico’s van de Brexit aan de orde komen. De raad van commissarissen beziet regelmatig de strategie van Abellio, waarbij aandacht is voor de markten en prestaties en de bijdrage aan reizigers in Nederland.
De prestaties en financiële resultaten verschillen per concessie. De RvC kijkt hier regelmatig naar. Bij de concessie Greater Anglia speelt een dispuut met de concessieverlener over het afrekenmechanisme (CLE) dat resulteert in een verhoging van de concessievergoeding. Dit heeft mogelijk financiële consequenties voor Abellio en raakt ook andere vervoerders in het Verenigd Koninkrijk. We volgen hoe dit zich ontwikkelt.

Toekomst van NS

NS richt zich eerst op het behalen van goede prestaties ten behoeve van de midterm review in 2019 en de reiziger. De RvC is nauw betrokken bij het formuleren van de NS-strategie na 2019. Middels een tijdelijke commissie met drie leden (Marike van Lier Lels, Pim van der Feltz en Gerard van de Aast) zijn we nauw betrokken geweest bij de totstandkoming van de nieuwe missie en visie. Regelmatig overlegden we met groepen NS’ers onder leiding van RvB-lid Tjalling Smit. Tijdens dit proces gaven we advies. Nu wordt de nieuwe strategie ontwikkeld. Dat proces is medio 2019 afgerond. De raad van commissarissen en de RvB hebben in een bijeenkomst met 30 ceo’s en bestuurders gesproken over thema’s als verdienmodel, innovatie, data, politieke context, ‘signature’ NS en andere maatschappelijke thema’s. De aanbevelingen die NS deze avond heeft gekregen worden meegenomen in het ontwikkelen van een strategie voor de toekomst. Doel van NS is Nederland bereikbaar houden, voor iedereen.

Oss

Op 20 september vond een vreselijk ongeluk plaats op een bewaakte spoorwegovergang in Oss waarbij vier kinderen om het leven kwamen. Een drama voor de slachtoffers, ondraaglijk voor de nabestaanden, familie en vrienden en zo zwaar voor onze direct betrokken collega’s. NS heeft, mede namens de raad van commissarissen, haar medeleven betuigd aan alle betrokkenen.

Individuele tegemoetkoming Tweede Wereldoorlog

NS heeft tijdens de Tweede Wereldoorlog in opdracht van de bezetter treinen gereden. Dit is een zwarte bladzijde in de geschiedenis van ons land en ons bedrijf. Een verleden waar we niet van wegkijken. Uit diverse gesprekken met de heer Salo Muller, een overlevende van de Holocaust, is gebleken dat de vraag naar individuele tegemoetkoming leeft. NS vindt dat niemand gebaat is bij lange juridische procedures. Een commissie is in januari 2019 onder voorzitterschap van Job Cohen gestart met als opdracht om op morele gronden over te gaan tot individuele tegemoetkoming aan een nader vast te stellen groep overlevenden en directe nabestaanden. De RvC ondersteunt dit.

Financiën

Het is van groot belang om NS ook in de toekomst financieel gezond te houden. NS investeerde fors in onder andere nieuwe treinen en IT. Die investeringen zijn hard nodig maar moeten ook terugverdiend worden. Het aantal reizigers groeit. NS is echter beperkt in de mogelijkheden om haar inkomsten te vergroten. Over de prijs van een treinkaartje zijn er afspraken met de overheid. Wel heeft NS afgelopen jaar fors ingezet op besparingen en resultaatsverbeteringen, onder meer door de kosten op overhead en het hoofdkantoor in de komende jaren met € 50 miljoen terug te dringen en door in de operatie door efficiënte bedrijfsvoering komende jaren nog € 100 miljoen te besparen. Voor de RvC is dit van groot belang vanuit haar focus om NS toekomstbestendig te houden.

Veiligheid

Het onderwerp veiligheid staat regelmatig op de agenda van de raad van commissarissen. Daarbij kijkt de RvC naar onder meer sociale veiligheid maar ook naar spoorwegveiligheid en terrorisme. Veiligheid raakt zowel reizigers als medewerkers. Door het bijwonen van interne oefeningen op dit gebied, kunnen leden van de RvC in de praktijk zien hoe dit functioneert. Afgelopen jaar was er ook aandacht voor het Tilburgse werknemersproject tROM. In dit project werkten tussen 2004 en 2011 uitkeringsgerechtigden aan treinen van NS en het Spoorwegmuseum in de toenmalige werkplaats van NedTrain Tilburg. Een onafhankelijke commissie heeft aan de hand van de onderzoeksresultaten van het RIVM conclusies getrokken en adviezen geformuleerd. De gemeente Tilburg, NS en het Spoorwegmuseum hebben volgens de commissie allemaal steken laten vallen. Daarom is begin februari 2019 door alle partijen gewerkt om gezamenlijk en elk vanuit de eigen verantwoordelijkheid tot een regeling te komen. Om op deze manier zo snel mogelijk duidelijkheid te bieden aan de betrokkenen.
Er wordt tevens onderzocht of medewerkers van NS in het verleden kunnen zijn blootgesteld aan Chroom-6 en zo ja, in welke mate. 

Investeringen

NS investeert fors in onder meer nieuwe treinen en IT. De Flirts en eerste Sprinters Nieuwe Generatie rijden inmiddels. De nieuwe Intercity’s komen vanaf 2021 op het spoor. De beslissingen over die investeringen vielen voor 2018. Afgelopen jaar heeft de RvC zich gebogen over de investeringen in 88 extra Sprinters en biedingen op nieuwe concessies in Engeland en Duitsland.

Risicomanagement

De raad van commissarissen concludeert dat NS de afgelopen twee jaar belangrijke stappen heeft gezet om het risicomanagement verder te professionaliseren. Mede via de vergaderingen van de Risk & Auditcommissie heeft de RvC toezicht op deze ontwikkelingen gehouden. De door de raad van bestuur in 2016 gestelde ambitie voor het volwassenheidsniveau van risicomanagement is grotendeels gerealiseerd. Als onderdeel hiervan zijn in 2018 een herijking en uitbreiding van de (kwantitatieve) risk appetite gerealiseerd. Elk kwartaal ontvangt de RvC een rapportage over de risk appetite. Eerder was de risk governance van NS al heringericht. De RvC signaleert samen met de raad van bestuur dat het risicobewustzijn binnen NS is toegenomen, en dat het risicomanagement steeds meer ingebed is als stuurinstrument binnen de organisatie.
Gedurende 2018 is in de RAC meerdere keren gesproken over de ontwikkeling van een Internal Control Framework (ICF). Benodigde randvoorwaarden, zoals een ondersteunend IT systeem, zijn opgeleverd. Op een aantal processen heeft implementatie van het ICF plaatsgevonden. Een verdere uitrol vindt de komende jaren plaats. De ontwikkeling van het ICF houdt de aandacht van de RvC in 2019. De RvC heeft zich uitgebreid laten informeren over de risico’s en aanpak van NS op het gebied van cybersecurity. NS heeft een plan van aanpak opgesteld om eind 2019 een volgende stap in de beheersing hiervan te bereiken. Cybersecurity is onderdeel van de risico rapportages, die aan de RvC plaatsvinden.
Verder is met name de eerste helft van 2018 aandacht geweest voor de implementatie van de nieuwe AVG-wetgeving door NS. De voortgang en implementatie stonden meerdere malen op de agenda.

Corporate governance

Functioneren raad van commissarissen

De raad van commissarissen reflecteert regelmatig op zijn functioneren (als geheel en dat van de individuele leden) en de wijze van toezicht houden door de voltallige RvC en van zijn eigen commissies. Dit komt ook terug bij de tussentijdse contacten en mondelinge evaluaties tussen de leden buiten de formele vergaderingen, passend bij het streven van de RvC naar voortdurende verbetering. Elk jaar evalueert de RvC zichzelf en elke drie jaar evalueert de RvC haar eigen functioneren met externe ondersteuning. In 2018 heeft dat wederom plaatsgevonden. De RvC heeft de bevindingen uitgebreid besproken. De algemene conclusie van het onderzoek is dat de RvC goed functioneert. Een verbeterpunt dat is doorgevoerd is de invoering van een zogeheten non-executive sessie voorafgaande aan de vergadering met de RvB. De commissarissen bespreken hierin de agenda van de komende sessie en brengen elkaar op de hoogte van interactie met NS-collega’s, bijvoorbeeld werkbezoeken.

Functioneren RvB en samenwerking met RvC

De RvB heeft adequaat gefunctioneerd en voert zijn taken goed uit. De RvC heeft vertrouwen in de RvB en de onderlinge professionele verstandhouding is goed. Zowel de RvC als de RvB zijn rolvast in het uitoefenen van hun taken. Het is voor de RvC belangrijk niet op de stoel van de RvB te gaan zitten maar de bestuurders wel uit te dagen en voorgenomen besluitvorming scherp te volgen en hierop toezicht te houden. Op voordracht van de raad van commissarissen heeft de minister van Financiën, de heer Wopke Hoekstra, in zijn rol als aandeelhouder de aanstelling van Roger van Boxtel als president-directeur van NS met één jaar verlengd tot augustus 2020. Zo kan NS onder leiding van Roger van Boxtel de midterm review afronden.

Wisselingen in raad van bestuur en raad van commissarissen

Raad van bestuur

In het verlengde van de strategie Spoorslags beter heeft NS in 2016 haar topstructuur aangepast. De raad van bestuur is uitgebreid van twee naar vijf leden. De raad van bestuur was het hele jaar 2018 op de voorziene sterkte met vijf leden. Er hebben geen wisselingen plaatsgevonden.

Susi Zijderveld heeft 21 februari 2019 bekendgemaakt dat zij NS per 1 mei verlaat. Als directeur Risicobeheersing binnen de raad van bestuur is zij verantwoordelijk voor de verdere professionalisering van de bedrijfsvoering en risicobeheersing binnen NS. Daarnaast is zij verantwoordelijk voor NS Stations. Onder haar leiding is op voortvarende wijze uitvoering gegeven aan alle verbeterpunten naar aanleiding van de onregelmatigheden bij de aanbesteding van het openbaar vervoer in Limburg en de aanbevelingen van de Parlementaire Enquête Commissie Fyra. Daarnaast is binnen NS de AVG ingevoerd en een privacy office opgezet. Ook zijn belangrijke stappen gezet op het gebied van veiligheid en crisismanagement. De RvC bedankt mevrouw Zijderveld voor haar inzet en bijdrage de afgelopen jaren en wenst haar veel succes met haar verdere loopbaan. De raad van commissarissen is inmiddels een procedure gestart voor een opvolger.

Raad van commissarissen

Sinds 2017 is de RvC weer voltallig en op de beoogde sterkte van zes leden. Er hebben zich geen wisselingen voorgedaan.

Bijeenkomsten raad van commissarissen en commissies

De RvC heeft in 2018 zeven keer vergaderd, waarvan twee keer telefonisch. Alle commissarissen zijn bij nagenoeg alle vergaderingen aanwezig geweest: één lid was één keer afwezig. De gemiddelde deelname aan deze vergaderingen lag op 95%. Er heeft één zogeheten heisessie plaatsgevonden met alleen de commissarissen. De RvC heeft twee vaste commissies, te weten de Risk- en Auditcommissie en de (gecombineerde) Remuneratie- en Nominatiecommissie. Aan alle vergaderingen van de commissies is door alle leden deelgenomen (100%). Daarnaast heeft de RvC in december 2017 een ad hoc commissie ingesteld voor strategie. Deze commissie adviseert de raad van bestuur bij het formuleren van de strategie na 2019. De huidige strategie Spoorslags Beter is van kracht tot en met 2019.

Risk- en Auditcommissie

De Risk- en Auditcommissie bestaat uit Gerard van de Aast, Pim van der Feltz, Jeroen Kremers, Marike van Lier Lels, Paul Rosenmöller en Janet Stuijt. Jeroen Kremers, financieel expert binnen de raad, is voorzitter. De commissie heeft vier keer vergaderd. Voor deze vergaderingen zijn ook de president-directeur, de directeur Financiën, de directeur Risicobeheersing, de directeur Audit en de externe accountant uitgenodigd. Afhankelijk van de agenda worden anderen, zoals directeuren Legal, Group Control & Expertise en Risk uitgenodigd. De belangrijkste onderwerpen waren de jaarrekening, het jaarverslag, de halfjaarcijfers, het budget, het concernplan 2019-2023, risicomanagement (inclusief de uitkomsten van stress tests) en risk appetite, auditplannen en rapporten, rapportages en management letters van de externe accountant, voortgang IT-projecten en risicobeheersing, fiscale positie en de voortgang van het project ter uitvoering van de aanbevelingen Alvarez & Marsal (NS in Control).

Remuneratie- en Nominatiecommissie (gecombineerd)

De gecombineerde remuneratie- en nominatiecommissie staat onder voorzitterschap van Paul Rosenmöller en heeft Gerard van de Aast en Janet Stuijt als leden. De commissie heeft drie keer vergaderd in 2018. Vanaf december 2018 sluit ook de directeur Risicobeheersing aan naast de president-directeur omdat de rapportagelijn HR binnen NS is gewijzigd. Besproken zijn onder meer het profiel voor de opvolging van RvB-leden, talentontwikkeling, nieuw en uitgebreider proces van beoordelen van de RvB, beloningsbeleid en het functioneren van de raad van bestuur, zowel als team als het functioneren van ieder individueel lid.
Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code. De raad onderschrijft in algemene zin de best practice bepalingen 2.1.7 tot en met 2.1.9 van de Code 2016.

Aandeelhouder

De RvC had ook in 2018 een goede verstandhouding met de aandeelhouder. We hebben regelmatig contact in een professionele setting.

Medezeggenschap

In 2018 hebben er bij NS verkiezingen plaatsgevonden voor de medezeggenschap. De samenwerking met de nieuwe ondernemingsraad moet nog vorm krijgen maar de verhouding is goed.

Relatie met externe accountant

De externe accountant neemt standaard deel aan alle vergaderingen van de Risk- en Auditcommissie. Daarnaast is de externe accountant aanwezig in de vergaderingen van de voltallige RvC bij de bespreking van de jaarrekening en de halfjaarcijfers. De Risk- en Auditcommissie spreekt ook met de externe accountant buiten aanwezigheid van de raad van bestuur. Het functioneren van de externe accountant wordt zorgvuldig beoordeeld.

Financiële resultaten

NS behaalde dit jaar een nettowinst van € 106 miljoen, in 2017 was dit een winst van € 46 miljoen. Het onderliggende resultaat (geschoond voor eenmalige posten) steeg van € 131 miljoen in 2017 naar € 205 miljoen in 2018. Voorgesteld wordt om een dividend uit te keren van € 37 miljoen euro, zijnde 35% van het resultaat over 2018. De RvC heeft de resultaten kritisch beoordeeld en met de externe accountant besproken.
NS heeft een ambitieus investeringsprogramma van bijna € 4 miljard komende jaren in Nederland. Dit zijn langetermijninvesteringen, vooral in nieuw rijdend materieel, die NS, deels met vreemd vermogen, zal financieren. Hiermee verbetert NS de kwaliteit voor de reizigers. Daarnaast investeert NS € 3,5 miljard in het buitenland, met name in de lease van rollend materieel.

Over dit verslag

De jaarrekening over 2018, zoals deze is opgesteld door de raad van bestuur, is in de RvC besproken. Bij de bespreking was de externe accountant EY aanwezig. De jaarrekening gaat vergezeld van het verslag van de raad van bestuur. We stellen de algemene vergadering voor om de jaarrekening 2018 vast te stellen. Tevens verzoeken we onze aandeelhouder om de raad van bestuur en raad van commissarissen decharge te verlenen. De resultaatbestemming die de RvC voorstelt, is opgenomen in noot 24 van de jaarrekening.

Met de inzet en bijdrage van alle medewerkers van NS in binnen- en buitenland heeft NS zich afgelopen jaar weer vooral kunnen richten op het bieden van zo goed mogelijke prestaties voor de reizigers. Met het behalen van alle concessie-kpi’s sloot NS het jaar mooi af. De raad van commissarissen dankt alle medewerkers en de raad van bestuur en hoopt ook in 2019 te kunnen rekenen op hun grote inzet en enthousiasme.

Utrecht, 21 februari 2019

De raad van commissarissen