Corporate governance

NV Nederlandse Spoorwegen is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, gevestigd in Utrecht. NV Nederlandse Spoorwegen is de houdstermaatschappij van NS Groep NV. De governance van NS, een staatsdeelneming, is gebaseerd op het gemitigeerde structuurregime.

NS kent een two-tier bestuursstructuur. NS Groep NV wordt bestuurd door de raad van bestuur, die uit dezelfde personen bestaat als de raad van bestuur van NV Nederlandse Spoorwegen (personele unie). De raad van bestuur legt zowel aan de algemene vergadering als aan de raad van commissarissen verantwoording af over de uitoefening van zijn taken. Toezicht op de raad van bestuur vindt plaats door de raad van commissarissen. Zowel de raad van bestuur als de raad van commissarissen leggen over de uitoefening van hun taken verantwoording af aan de algemene vergadering van aandeelhouders.

Aandeelhouder

De enige aandeelhouder van NV Nederlandse Spoorwegen is de Nederlandse Staat. De aandeelhoudersrol wordt door het ministerie van Financiën vervuld. Jaarlijks, binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, wordt de algemene vergadering gehouden.
De algemene vergadering bespreekt onder meer het bestuursverslag, stelt de jaarrekening en winstbestemming vast, besluit over het verlenen van decharge aan de leden van de raad van bestuur voor het gevoerde beleid, besluit over het verlenen van decharge aan de leden van de raad van commissarissen voor het gehouden toezicht en verleent de opdracht aan de accountant tot onderzoek van de jaarrekening. Andere algemene vergaderingen kunnen zo vaak als gewenst door de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de aandeelhouder worden bijeengeroepen. Besluiten kunnen ook buiten vergadering worden genomen.

Corporate Governance Code

Als grote onderneming met een belangrijke maatschappelijke rol in de Nederlandse samenleving en met de Nederlandse Staat als enig aandeelhouder onderschrijft NS graag het belang van openheid en transparantie. Hoewel geen beursgenoteerde onderneming, past NS de Nederlandse Corporate Governance Code 2016 (‘de Code’) toe. Omdat NS geen beursnotering en geen one-tier bestuursstructuur heeft, is de Code op enkele onderdelen niet van toepassing.^[1] NS biedt op de NS-website een overzicht van alle bepalingen van de Code waarin staat toegelicht hoe NS de betreffende bepalingen toepast.

1 Niet van toepassing zijn de volgende best practice bepalingen, aangezien NS geen beursnotering en geen one-tier bestuursstructuur heeft: 1.3.6, 2.1.3, 2.3.8, 2.3.9, 2.7.5, 2.8, 2.8.1 t/m 2.8.3, 3.1.3, 3.3.3, 3.4.2, 4.1.6, 4.1.7, 4.2.2 t/m 4.2.6, 4.3, 4.3.1 t/m 4.3.6, 4.4, 4.4.1 t/m 4.4.8, 5.1, 5.1.1 t/m 5.1.5.

Raad van bestuur

De raad van bestuur is belast met en verantwoordelijk voor het bestuur van de onderneming en legt verantwoording af aan de raad van commissarissen en de algemene vergadering. De raad van bestuur stelt de visie en de daaruit voortkomende missie, strategie en doelstellingen vast. De verantwoordelijkheid voor de uitvoering van de NS-strategie ligt bij de raad van bestuur. Uitvoering geschiedt mede door de bedrijfsonderdelen en dochterondernemingen, waarvoor ook de titulaire directeuren van de bedrijfsonderdelen en dochterondernemingen verantwoordelijkheid dragen. Op grond van de statuten van NV Nederlandse Spoorwegen, het reglement van de raad van bestuur en het reglement van de raad van commissarissen zijn bepaalde besluiten van de raad van bestuur aan de goedkeuring van de raad van commissarissen en/of de algemene vergadering onderworpen. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor een transparant bestuur van de onderneming.
De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de algemene vergadering op voordracht van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen stelt het aantal leden van de raad van bestuur vast. Leden van de raad van bestuur kunnen door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Leden van de raad van bestuur worden (telkens) voor maximaal vier jaar benoemd. De raad van bestuur bestaat momenteel uit vijf personen en kent de volgende functies: president-directeur, directeur financiën, directeur risicobeheersing, directeur operatie en directeur commercie & ontwikkeling.
De raad van bestuur is in 2018 niet gewijzigd en bestond uit de volgende personen: de heer Roger (R.M.L.H.) van Boxtel, president-directeur, de heer Bert (H.L.L.) Groenewegen, directeur financiën, mevrouw Susi (S.M.) Zijderveld, directeur risicobeheersing, mevrouw Marjan (M.E.F.) Rintel, directeur operatie en de heer Tjalling (T.B.) Smit, directeur commercie & ontwikkeling. De bezoldiging en arbeidsvoorwaarden van de leden van de raad van bestuur worden vastgesteld door de raad van commissarissen met inachtneming van het bezoldigingsbeleid dat door de algemene vergadering is vastgesteld. In de arbeidsovereenkomsten met de leden van de raad van bestuur is het recht op een uitkering bij ontslag op initiatief van NS gemaximeerd op eenmaal het vaste jaarsalaris. Zowel de raad van bestuur als ieder lid van de raad van bestuur afzonderlijk is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De verantwoordelijkheden, taak en werkwijze van de raad van bestuur zijn vastgelegd in de statuten van NV Nederlandse Spoorwegen, statuten van NS Groep N.V. en in het reglement van de raad van bestuur.
De raad van bestuur richt zich op het realiseren van de doelstellingen en de continuïteit van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Middels de strategie van NS richt de raad van bestuur zich op lange termijn waardecreatie en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de stakeholders af. Dat betekent dat ze bij beslissingen naast financiën ook onderwerpen zoals veiligheid en onze rol in het aanbieden van duurzame mobiliteit in acht nemen. In geval van een (potentieel) (in)direct persoonlijk belang van een lid van de raad van bestuur dat tegenstrijdig is met het belang van NS, informeert dat lid meteen de voorzitter van de raad van commissarissen en overige leden van de raad van bestuur en verschaft daarover alle relevante informatie, inclusief de relevante informatie inzake zijn echtgeno(o)t(e), geregistreerd partner of andere levensgezel, pleegkind, bloed- of aanverwant tot in de tweede graad. Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een (in)direct persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met NS. Wanneer alle leden van de raad van bestuur een (in)direct persoonlijk belang hebben dat tegenstrijdig is met het belang van NS en daardoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen moet vooraf goedkeuring verlenen aan besluiten van de raad van bestuur tot onder meer het aangaan van transacties waarbij sprake is van tegenstrijdige belangen die van materiële betekenis zijn voor NS en/of het betreffende lid van de raad van bestuur. Dergelijke transacties worden gepubliceerd in het bestuursverslag met vermelding van het tegenstrijdig belang. In 2018 is geen sprake geweest van dergelijke transacties. Transacties waarbij tegenstrijdige belangen spelen van leden van de raad van bestuur of raad van commissarissen worden tegen marktconforme voorwaarden overeengekomen.
De secretaris van de onderneming ziet erop toe dat de juiste procedures worden gevolgd en dat in overeenstemming wordt gehandeld met de wettelijke en statutaire verplichtingen van de raad van bestuur. Dit beleid is in 2018 nageleefd.

Raad van commissarissen

De raad van commissarissen heeft onder meer tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat de raad van bestuur terzijde met raad. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak op de lange termijn waardecreatie van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van bij de vennootschap betrokkenen af. De raad van bestuur verschaft tijdig alle informatie en middelen aan de raad van commissarissen die nodig zijn voor een goede taakuitoefening. Indien de raad van commissarissen en/of een lid van de raad dit geboden acht, kan hij informatie inwinnen van de raad van bestuur, NS Audit, de externe accountant, de centrale ondernemingsraad en/of (andere) functionarissen en externe adviseurs van NS.
De raad van commissarissen is in 2018 niet gewijzigd en bestond uit de volgende personen: de heer Gerard (G.J.A.) van de Aast (voorzitter), de heer Jeroen (J.J.M.) Kremers, mevrouw Marike (M.) van Lier Lels, de heer Paul (P.) Rosenmöller (vicevoorzitter), mevrouw Janet (J.L.) Stuijt en de heer Pim (W.J.) van der Feltz.
De verantwoordelijkheden, taak en werkwijze van de raad van commissarissen zijn vastgelegd in de statuten van NS, statuten van NS Groep N.V. en in de reglementen van de raad van bestuur, de raad van commissarissen en zijn commissies. De verantwoordelijkheid voor de juiste uitvoering van zijn taken berust bij de raad als geheel. De leden van de raad van commissarissen kunnen ten opzichte van de raad van bestuur in onafhankelijkheid standpunten innemen. Leden van de raad van commissarissen oefenen hun taak uit zonder mandaat en onafhankelijk van enig belang in het bedrijf. De raad van commissarissen bespreekt ten minste eenmaal per jaar het functioneren van de raad van bestuur als college en het functioneren van de individuele leden van de raad van bestuur.
De leden van de raad van commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering, op voordracht van de raad van commissarissen, met inachtneming van de profielschets en na overleg met de centrale ondernemingsraad. De centrale ondernemingsraad heeft een versterkt recht van voordracht voor een derde van het aantal commissarissen. De raad van commissarissen bestaat uit minimaal vijf en maximaal negen leden. De raad van commissarissen heeft een profiel van zijn omvang en samenstelling opgesteld, daarbij rekening houdend met de aard en de activiteiten van de onderneming en de gewenste deskundigheid en achtergrond van zijn leden. De raad van commissarissen streeft naar een gemengde samenstelling, onder meer met betrekking tot geslacht en leeftijd. De profielschets wordt om de drie jaar op haar actualiteit en juistheid getoetst. Alle leden van de raad van commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de Code.
Leden van de raad van commissarissen kunnen voor twee termijnen van vier jaar worden benoemd. Daarna is herbenoeming voor maximaal twee termijnen van twee jaar mogelijk. Herbenoeming na een periode van acht jaar wordt door de raad in zijn verslag gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop het lid zijn taak heeft vervuld in de voorbije periode en wordt alleen na zorgvuldige overweging herbenoemd. Het rooster van aftreden van de raad van commissarissen is gepubliceerd op de website van de vennootschap.
Een lid van de raad van commissarissen meldt een potentieel tegenstrijdig belang in relatie tot NS, onverwijld aan de voorzitter van de raad. Indien het de voorzitter betreft, dient de voorzitter onverwijld te melden aan de vicevoorzitter. Het betreffende lid verschaft alle relevante informatie, inclusief de voor de situatie relevante informatie inzake zijn echtgenote, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind en bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad. Een lid van de raad van commissarissen neemt niet deel aan de beraadslaging en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij hij een tegenstrijdig belang heeft met NS.

Commissies van de raad van commissarissen

Vanwege de omvang, de diversiteit en de complexiteit van de te behandelen onderwerpen heeft de raad van commissarissen een Risk- en Auditcommissie en een Remuneratie- en Nominatiecommissie ingesteld. De samenstelling van de commissies wordt bepaald door de raad van commissarissen. De commissies adviseren de raad van commissarissen en bereiden de besluitvorming voor. De commissies dragen zo bij aan een effectieve besluitvorming door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen blijft als collectief verantwoordelijk voor de besluiten die zijn voorbereid door een commissie.

Risk- en Auditcommissie

De Risk- en Auditcommissie (RAC) voert haar taken uit volgens het reglement zoals dat door de raad van commissarissen volgens de voorschriften van de Code is vastgesteld. Alle leden van de Risk- en Auditcommissie zijn onafhankelijk in de zin van de Code. De Risk- en Auditcommissie adviseert de raad van commissarissen en bereidt de besluitvorming van de raad van commissarissen voor over het toezicht op de integriteit en kwaliteit van de financiële verslaggeving van NS en op de (beoordeling van de) effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen van NS. De Risk- en Auditcommissie overlegt ten minste twee keer per jaar of zo vaak als zij dit noodzakelijk acht, en in ieder geval eenmaal per jaar, buiten aanwezigheid van de raad van bestuur, met de externe accountant. Op grond van het reglement moet de RAC uit minimaal drie leden bestaan. Alle leden van de RvC zijn lid van de RAC.

Remuneratie- en Nominatiecommissie

De Remuneratie- en Nominatiecommissie voert haar taken uit volgens het reglement zoals die door de raad van commissarissen conform de voorschriften van de Code is vastgesteld. De Remuneratie- en Nominatiecommissie bestaat uit drie leden en allen zijn onafhankelijk in de zin van de Code. De leden van de Remuneratie- en Nominatiecommissie zijn momenteel de heer P. Rosenmöller (voorzitter), mevrouw J.L. Stuijt en de heer G.J.A. van de Aast.
De Remuneratie- en Nominatiecommissie bereidt besluitvorming van de raad van commissarissen voor, onder meer op het gebied van het benoemen van de leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen, het functioneren van de raad van bestuur en de raad van commissarissen en het formuleren van het beloningsbeleid voor de raad van bestuur en het implementeren daarvan.
De Remuneratie- en Nominatiecommissie bereidt jaarlijks een remuneratierapport voor over (de toepassing van) het beloningsbeleid voor de leden van de raad van bestuur. De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de individuele leden van de raad van bestuur vast op voorstel van de Remuneratie- en Nominatiecommissie, een en ander binnen de grenzen van het door de Algemene Vergadering vastgestelde beloningsbeleid. Het remuneratierapport is opgenomen in dit verslag.
De Remuneratie- en Nominatiecommissie stelt de selectiecriteria en benoemingsprocedures vast inzake de benoeming van leden van de raad van commissarissen en leden van de raad van bestuur. Zij beoordeelt periodiek de omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en stelt aan hen een profielschets voor het orgaan voor. Ook is zij verantwoordelijk voor het proces voor de periodieke beoordeling van het functioneren van de individuele leden van de raad van commissarissen en doet zij voorstellen voor (her)benoeming van leden van de raad van commissarissen.

Externe accountant

De externe accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering. De externe accountant rapporteert met betrekking tot het door hem gedane onderzoek aan de raad van commissarissen en de raad van bestuur en geeft na onderzoek en controle een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening van NS.
De Risk- en Auditcommissie rapporteert jaarlijks aan de raad van commissarissen over het functioneren van en de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant. De externe accountant woont de vergaderingen van de raad van commissarissen bij waarin het verslag van de externe accountant over de controle van de jaarrekening wordt besproken en is beschikbaar voor de algemene vergadering waarin de vaststelling van de jaarrekening wordt behandeld. Tevens woont hij de vergadering van de raad van commissarissen bij over de halfjaarcijfers. De externe accountant is in beginsel aanwezig bij de vergaderingen van de Risk- en Auditcommissie, tenzij de Risk- en Auditcommissie anders bepaalt. De externe accountant informeert de voorzitter van de Risk- en Auditcommissie onverwijld wanneer hij bij de uitvoering van zijn opdracht een misstand of onregelmatigheid constateert of vermoedt. Wanneer (het vermoeden van) een misstand of onregelmatigheid het functioneren van een lid van de raad van bestuur betreft, meldt de externe accountant dit aan de voorzitter van de raad van commissarissen. EY is de externe accountant vanaf het boekjaar 2014.

NS Audit

De directeur NS Audit functioneert hiërarchisch onder de raad van bestuur, hierbij rapporteert de directeur NS Audit direct aan de directeur risicobeheersing en bespreekt de operationele gang van zaken van de afdeling. Tevens rapporteert de directeur NS Audit aan de voorzitter van de RAC. De directeur NS Audit heeft direct toegang tot de president-directeur van NS, de voorzitter van de Risk & Audit Commissie, de leden van de raad van bestuur en de statutaire directieleden van NS en de externe accountant. De interne auditfunctie informeert het bestuur, de Risk- en Auditcommissie en de externe accountant over:

realisatie van het auditjaarplan;
gebreken in de effectiviteit van de interne risicobeheersing- en controlesystemen;
bevindingen en observaties die van wezenlijke invloed zijn op het risicoprofiel van N.V. Nederlandse Spoorwegen en de met haar verbonden ondernemingen;
tekortkomingen in de opvolging van aanbevelingen van de interne auditfunctie.

De externe accountant en NS Audit werken, met inachtneming van hun specifieke taakopdracht, samen.

Governance van veiligheid

NS heeft een Veiligheidsoverleg ingericht dat wordt voorgezeten door de directeur Risicobeheersing. Dit overleg is het centrale orgaan waaraan de lijnverantwoordelijken van de bedrijfsonderdelen, IT en Security verantwoording afleggen over veiligheidsrisico’s. Ook hebben de president-directeur en de directeur NS Risk zitting in het Veiligheidsoverleg. De directeur NS Risk bewaakt in hoeverre met de beheersing van de veiligheidsrisico’s invulling wordt gegeven aan de vastgestelde risk appetite.

Organisatie van duurzaamheid

De borging van duurzaam ondernemen binnen NS gaat via een formele organisatie die bestaat uit een Duurzaam Ondernemen Council, een Duurzaam Ondernemen Werkgroep, een communicatiewerkgroep en een aantal tijdelijke taakgroepen. Deze organisatie krijgt ondersteuning van de stafafdeling Duurzamer Ondernemen. De Council is een besluit- en beleidsvoorbereidend orgaan. In de Council zitten directieleden van bedrijfsonderdelen en stafafdelingen onder voorzitterschap van de directeur Commercie & Ontwikkeling. Voorgenomen besluiten en beleid dat door de bedrijfsonderdelen en/of stafgroepen moeten worden uitgevoerd, worden ter goedkeuring aan de raad van bestuur voorgedragen. In de werkgroepen Duurzaam Ondernemen zitten vertegenwoordigers van de bedrijfsonderdelen en stafafdelingen van NS.
Onderdeel van de strategie van NS is duurzame mobiliteit. Deze strategie wordt door de bedrijfsonderdelen vertaald naar plannen en kpi’s. De plannen hebben betrekking op de drie strategische thema’s Klimaatneutraal, Circulair en Inclusie. De voortgang en ontwikkeling van de duurzame resultaten wordt via de reguliere planning-, control- en rapportagecyclus gevolgd en bestuurd. Bij investeringsvoorstellen wordt naar het duurzaamheidseffect gevraagd.
Conform de Code is de raad van bestuur verantwoordelijk voor de voor NS relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen (mvo). De raad van bestuur legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen en de Algemene Vergadering. Er hebben zich in 2018 geen wijzigingen voorgedaan in mvo-beleid en -doelstellingen.