Verslaggevende entiteit

NV Nederlandse Spoorwegen is gevestigd te Utrecht in Nederland.

Het geconsolideerde halfjaarbericht van de vennootschap over het eerste halfjaar van 2019 omvat de vennootschap en haar dochterondernemingen (tezamen te noemen de “Groep”) en het belang van de Groep in deelnemingen en vennootschappen waarover gezamenlijk met derden zeggenschap wordt uitgeoefend. NV Nederlandse Spoorwegen is de houdstermaatschappij van NS Groep die op haar beurt de houdstermaatschappij is van de werkmaatschappijen die de verschillende bedrijfsactiviteiten van het concern uitvoeren.

Overeenstemmingsverklaring

Dit verkorte geconsolideerde halfjaarbericht is opgesteld in overeenstemming met IAS 34 Tussentijdse financiële verslaggeving. Het bevat niet alle informatie die is vereist voor een volledige jaarrekening en dient in combinatie met de geconsolideerde jaarrekening 2018 van de Groep te worden gelezen.

Dit verkorte geconsolideerde halfjaarbericht is opgesteld door de directie en op 15 augustus 2019 besproken en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Dit verkorte geconsolideerde halfjaarbericht is beoordeeld door Ernst & Young Accountants LLP, maar niet gecontroleerd.

Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

De in dit verkorte geconsolideerde tussentijdse bericht toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep zijn dezelfde als toegepast in de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2018 met uitzondering van IFRS 16. De toepassing van de gewijzigde IFRS standaard 16 per 1 januari 2019 heeft majeure impact op de halfjaarcijfers (balans en winst-en-verliesrekening) en vloeit met name voort uit de verwerking van lease contracten van de buitenland activiteiten, die tot 1 januari 2019 als operationele leasecontracten ‘off-balance’ werden verwerkt. De impact van de transitie is hieronder weergegeven. De overige nieuwe of aangepaste standaarden effectief vanaf 1 januari 2019 hebben geen significante impact op de geconsolideerde cijfers van de Groep.

IFRS 16 Leases

IFRS 16 introduceert een eenduidig, ‘on-balance’ verslaggevingsmodel voor lessees. Voor de Groep, als lessee, resulteert dit in het activeren van het gebruiksrecht, wat het recht om onderliggende activa te gebruiken representeert en leaseverplichtingen welke de verplichting tot leasebetalingen representeert.

De Groep heeft IFRS 16 toegepast vanaf 1 januari 2019, met toepassing van de aangepaste retrospectieve benadering. Daarom is het cumulatieve effect van de invoering van IFRS 16 als een aanpassing in de openingsbalans op 1 januari 2019 verwerkt, zonder aanpassing van vergelijkende informatie. De Groep heeft ervoor gekozen om niet gebruik te maken van de praktische mogelijkheid om de standaard alleen toe te passen op contracten die eerder werden geïdentificeerd als leaseovereenkomsten die op de datum van eerste toepassing IAS 17 en IFRIC 4 toepassen, maar heeft een integrale nieuwe beoordeling van alle leasecontracten uitgevoerd.

Tussen de toelichting van de niet in de balans opgenomen verplichtingen inzake leasecontracten per 31 december 2018 die is opgesteld conform de eisen van IAS17 en de waardering van het gebruiksrecht per 1 januari 2019 conform IFRS zitten naast contantmaking substantiële verschillen, die worden veroorzaakt door:

• Verplichtingen per 31 december 2018 die betrekking hebben op afgesloten leasecontracten, waarbij activa in de toekomst wordt geleverd, leiden tot opname in de toelichting onder IAS 17, maar leiden per 1 januari 2019 nog niet tot een opname van gebruiksrecht van activa en leaseverplichtingen onder IFRS 16 (circa € 1,5 miljard).

• • Specifieke leasecontracten in het Verenigd Koninkrijk die als lease classificeren onder IAS 17, maar niet onder IFRS 16. Deze betalingen worden vanaf 1 januari 2019 als gebruiksvergoeding verantwoord, in de periode waarop ze betrekking hebben (circa € 0,6 miljard).

De Groep heeft er ook voor gekozen om gebruik te maken van de vrijstellingen voor de opname van leasecontracten die op de aanvangsdatum een leaseperiode van 12 maanden of minder hebben en geen aankoopoptie bevatten ('kortetermijn-leaseovereenkomsten'), en leasecontracten waarvoor het onderliggende actief van lage waarde is.

Het effect van de toepassing van IFRS 16 per 1 januari 2019 is als volgt (verhoging/(verlaging)):

Het effect op het eigen vermogen van € 35 miljoen is het gevolg van leasecontracten in Duitsland en het Verenigd Koninkrijk waardoor het verschil tussen het gebruiksrecht en de leaseverplichting onder aftrek van de latente belastingvordering als eigen vermogen is verwerkt.

Impact op de winst-en verliesrekening (toename/(afname)) voor het eerste half jaar van 2019:

Aard van het effect van de toepassing van IFRS 16

De Groep heeft leasecontracten voor materieel, onroerend goed en andere bedrijfsmiddelen. Voorafgaand aan de toepassing van IFRS 16 heeft de Groep elk van haar leaseovereenkomsten (als lessee) op de aanvangsdatum geclassificeerd als financiële lease of operationele lease. Een leaseovereenkomst werd geclassificeerd als een financiële lease indien de risico's en voordelen verbonden aan de eigendom van het geleasde actief in belangrijke mate werden overgedragen aan de Groep; anders werd de lease geclassificeerd als een operationele lease. Financiële leases werden bij aanvang van de leaseovereenkomst gekapitaliseerd tegen de niet-waarneembare reële waarde van het geleasde actief of, indien lager, tegen de contante waarde van de minimale leasebetalingen. Leasebetalingen werden verdeeld tussen rente (opgenomen als financieringskosten) en vermindering van de leaseverplichting. Bij een operationele lease werd het geleasde goed niet geactiveerd en werden de leasebetalingen lineair als huurlasten in de winst- en verliesrekening opgenomen over de leaseperiode. Eventuele vooruitbetaalde huur en overlopende huur werden respectievelijk opgenomen onder Vooruitbetalingen en Handels- en overige schulden.

Bij de toepassing van IFRS 16 heeft de Groep één enkele opname- en waarderingsmethode toegepast voor alle leaseovereenkomsten, met uitzondering van kortetermijn- en leaseovereenkomsten voor activa met een lage waarde. De standaard voorziet in specifieke overgangsvereisten en praktische voordelen, die door de Groep zijn toegepast.

Leaseovereenkomsten die voorheen werden geclassificeerd als financiële leases

De Groep heeft de initiële boekwaarde van de opgenomen activa en verplichtingen op de datum van de eerste toepassing niet gewijzigd voor leaseovereenkomsten die voorheen als financiële lease werden geclassificeerd (d.w.z. de activa en verplichtingen met een gebruiksrecht zijn gelijk aan de activa en verplichtingen die onder IAS 17 werden opgenomen). De vereisten van IFRS 16 werden vanaf 1 januari 2019 op deze leaseovereenkomsten toegepast.

Leaseovereenkomsten die voorheen als operationele leases werden verwerkt

De Groep heeft activa met een gebruiksrecht en leaseverplichtingen opgenomen voor die leaseovereenkomsten die voorheen als operationele leases werden geclassificeerd, met uitzondering van kortetermijn- en leaseovereenkomsten voor activa met een lage waarde, en de overeenkomsten die uit de integrale beoordeling niet onder de definitie van een lease vallen onder IFRS 16.

Voor de leasecontracten in Duitsland en Verenigd Koninkrijk zijn de gebruiksrecht activa opgenomen op basis van de boekwaarde alsof de standaard altijd was toegepast, los van het gebruik van de marginale rentevoet op de datum van de eerste toepassing. Voor de leases in Nederland zijn de gebruiksrecht activa opgenomen op basis van het bedrag dat gelijk is aan de leaseverplichtingen, aangepast voor eventuele eerder opgenomen vooruitbetaalde en lopende leasebetalingen. Leaseverplichtingen werden opgenomen op basis van de contante waarde van de resterende leasebetalingen, verdisconteerd aan de hand van de marginale rentevoet op de datum van eerste toepassing.

Onderstaand de boekwaarde van het gebruiksrecht activa per categorie.

Marginale rentevoet

Bij de berekening van de contante waarde van de leasebetalingen gebruikt de Groep de marginale leenrentevoet op de aanvangsdatum van de leaseovereenkomst. Na de aanvangsdatum wordt het bedrag van de leaseverplichtingen verhoogd om de toename van de rente te weerspiegelen en verlaagd voor de betaalde leasebetalingen. Daarnaast wordt de boekwaarde van de leaseverplichtingen geherwaardeerd indien er sprake is van een wijziging, een wijziging in de leaseperiode, een wijziging in de inhoudelijke vaste leasebetalingen of een wijziging in de beoordeling van de aankoop van het onderliggende actief.

De rentevoet is vastgesteld op basis van de marginale rentevoet die is afgeleid van het interne ratingmodel per land met een afslag voor activa specifieke elementen. De gebruikte rentevoet is afhankelijk van de looptijd van het contract en varieert als volgt:

Aanpassing waarderingsgrondslagen toegezegde pensioenregelingen Verenigd Koninkrijk in 2018

In de jaarrekening 2018 heeft de Groep de verslaggeving gewijzigd ten aanzien van toegezegde pensioenregelingen voor de spoorindustrie in het Verenigd Koninkrijk. In de huidige concessieovereenkomsten is vastgelegd dat de franchisenemer alleen verantwoordelijk is voor overeengekomen bijdragen over de periode van de concessie. Na afloop van de concessie worden alle rechten en plichten met betrekking tot de werknemers overgedragen aan de nieuwe franchisenemer.

De Groep heeft de grondslagen voor de verantwoording van de pensioenlasten in de winst-en-verliesrekening gewijzigd. Vanaf heden worden alleen de kosten verwerkt in de winst-en-verliesrekening die gedurende de concessieperiode ten laste komen van de franchisenemer (de Groep). Deze netto pensioenkosten worden daarom berekend, rekening houdend met het deel van de kosten die gedragen zullen worden door de werknemers (40%) en door andere partijen na afloop van de huidige concessieperiode. Deze netto berekening houdt wel rekening met een eventuele toerekening binnen de concessieperiode, die (mogelijk) kan optreden bij de driejaarlijkse beoordelingen tijdens de concessieperiode of aanpassingen in de jaarlijkse bijdragen over de concessieperiode.

Tot en met boekjaar 2017 werden de IAS 19 servicekosten verantwoord in de winst-en-verliesrekening, waarbij alleen rekening werd gehouden met het deel van de kosten die gedragen zullen worden door de werknemers. Het deel van de kosten die gedragen zullen worden door andere partijen na afloop van de huidige concessieperiode werd verwerkt als onderdeel van de ‘niet gerealiseerde actuariële resultaten’. De aangepaste verwerkingswijze van deze spoorwegpensioenregeling geeft een beter inzicht in het aandeel in de kosten dat daadwerkelijk door de Groep gedragen wordt in de verschillende concessies. Tevens sluit deze wijziging aan op de overeenkomstige wijziging die een aantal andere franchisenemers in het Verenigd Koninkrijk in de afgelopen jaren hebben doorgevoerd.

De aanpassing van deze grondslag is eveneens doorgevoerd in de waardering van het belang van de groep in de joint venture Merseyrail Ltd. De vergelijkende cijfers over het eerste half jaar van 2018 zijn voor deze stelselwijziging aangepast voor vergelijkingsdoeleinden. Deze wijziging heeft geleid tot een toename van het resultaat van € 15 miljoen en een afname van het niet gerealiseerde resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen van € 15 miljoen. Er is geen effect op het eigen vermogen per 30 juni 2018.

Brexit

De verwachte impact van de Brexit op de concessies in het Verenigd Koninkrijk is toegelicht in de jaarrekening 2018. De ontwikkelingen in de eerste helft van 2019 leiden niet tot een gewijzigde verwachte impact.

Nieuwe / aangepaste richtlijnen 2020

De aangepaste standaarden per 2020 zullen geen significante impact op de geconsolideerde cijfers van de Groep hebben.

Schattingen en beoordelingen

De opstelling van halfjaarberichten vereist oordeelsvorming door de leiding, die schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen voor financiële verslaggeving en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en de omvang van baten en lasten. De schattingen en hiermee verbonden veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen uit het verleden en verschillende andere factoren die, gegeven de omstandigheden, als redelijk worden beschouwd. De werkelijke uitkomsten kunnen van deze schattingen afwijken.

Tenzij hierna anders wordt vermeld, zijn bij het opstellen van dit geconsolideerde halfjaarbericht de gebruikte belangrijke, door het management gevormde oordelen bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van de Groep en de gebruikte belangrijkste schattingsbronnen gelijk aan de oordelen en bronnen die zijn toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2018, met uitzondering van gevormde oordelen gerelateerd aan IFRS 16 lease accounting.

Financieel risicobeheer

De doelstellingen en het beleid van de Groep op het gebied van het financieel risicobeheer komen overeen met de doelstellingen en het beleid die in de geconsolideerde jaarrekening 2018 zijn uiteengezet.

Acquisitie en verkoop van kapitaalbelangen

In het eerste halfjaar 2019 heeft de volgende verkooptransactie van kapitaalbelangen plaatsgevonden.

DISA

Op 2 oktober 2018 heeft de groep het besluit genomen om de vennootschap DISA Assets Ltd (dochter van NSFSH) te vervreemden en op dat moment zijn de activa en passiva gereclassificeerd als aangehouden voor verkoop en is gestopt met het afschrijven op de activa. Op 10 april heeft de Groep haar 100% belang in de vennootschap DISA Assets Ltd vervreemd. Bij de boekhoudkundige verwerking is met name gekeken naar de substance van de transactie (sale en leaseback) in plaats van de juridische vorm. Hierdoor wordt een groot deel van de boekwinst verantwoord over de looptijd van het leasecontract.

Het gedeelte van het verkoopresultaat (verschil tussen verkoopopbrengst € 17 miljoen en nettovermogenswaarde) van deze transactie dat niet betrekking heeft op de waarde van het verkregen gebruiksrecht is als resultaat in het eerste half jaar van 2019 verantwoord. Dit gedeelte betreft € 2 miljoen.